Gesellschaftsvertrag
der
Röchling Stiftung GmbH
Mannheim

Stand: 28. Mai 2015

§ 1

Firma, Sitz

(1)     Die Firma der Gesellschaft lautet:

Röchling Stiftung GmbH.

 

(2)     Sitz der Stiftung ist Mannheim.

(3)     Die Gesellschaft wird im folgenden kurz „Stiftung“ genannt.

§ 2 Gesellschaftszweck

(1)     Gegenstand der Stiftung ist der Erwerb und das Halten von Beteiligungen und sonstigen Vermögensgegenständen, insbesondere von Kapitalanteilen an der Röchling SE & Co. KG und die Verwendung der Erträge sowie sonstiger Spenden für gemeinnützige, mildtätige und kirchliche Zwecke.

(2)     Die Stiftung verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige und kirchliche Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung (§§ 51 ff. AO). Sie ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

(3)     Die Stiftung hat ihre Vermögenserträge insbesondere zu verwenden für

a) wissenschaftliche Arbeiten und dabei insbesondere die Erarbeitung, Vertiefung und Weiterentwicklung von wissenschaftlichen Erkenntnissen auf den Gebieten Technik (z.B. neue Werkstoffe, neue Fertigungssysteme), Wirtschaftswissenschaften (z.B. Innovationsmanagement) und Gesellschaftswissenschaften und zwar vor allem durch

–    die Förderung von Forschungsprojekten auf diesen Gebieten in Universitäten, Fachhochschulen und außeruniversitären Einrichtungen,

–    die Vergabe von Auslandsstipendien an Nachwuchswissenschaftler in diesem Bereich,

–    die Förderung von einschlägigen wissenschaftlichen Veranstaltungen,

b) die Erziehung, die Volks- und Berufsausbildung,

c) die Förderung internationaler Gesinnung und Toleranz auf allen Gebieten der Kultur und des Völkerverständigungsgedankens;

d) den Umweltschutz, soweit die Reinhaltung von Luft und Wasser, die Bekämpfung des Lärms, die Abfallbeseitigung und die Verbesserung der Sicherheit kerntechnischer Anlagen gefördert werden;

e) die Unterstützung von Personen, die infolge ihres körperlichen, geistigen oder seelischen Zustandes auf die Hilfe anderer angewiesen sind oder die bedürftig im Sinne des § 53 Nr. 2 AO sind;

f) die Verleihung von Preisen für hervorragende Leistungen auf den unter Buchst. a) – e) genannten Gebieten, sofern eine solche Preisverleihung von dem jeweiligen Spender angeordnet wird. Der Preis trägt den vom jeweiligen Spender angeordneten Namen. Erfolgt seitens des Spenders keine Namensgebung, wird der Name durch Beschluß der Gesellschafterversammlung festgesetzt;

g) die Förderung von Forschungsvorhaben und einschlägiger Veranstaltungen auf den unter d) – e) genannten Gebieten;

h) zur Förderung der Denkmalspflege, wobei sich die Förderung der Denkmalspflege auf die Erhaltung und Wiederherstellung von nach den jeweiligen landesrechtlichen Vorstellungen anerkannten Baudenkmälern bezieht;

i) zur Förderung von Religionsgemeinschaften im Sinne des § 54 Abs. 1 AO.

(4)     Die Stiftung ist berechtigt und verpflichtet, Spenden, die unvereinbar mit dem Stiftungszweck sind, abzulehnen.

§ 3

Stammkapital

          Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 52.200,00 EUR.

§ 4

Gesellschafter, Geschäftsanteile

(1)     Den Gründungsgesellschaftern wurden die Mittel für die Übernahme ihrer Stammeinlage von der Röchling SE & Co. KG mit der Auflage zur Verfügung gestellt, dass diese Mittel für die Gründung der Stiftung verwendet werden undauf Dauer dem Stiftungszweck dienen. Die Gründungsgesellschafter sowie ihre Nachfolger (= Gesellschafter) halten daher ihre Geschäftsanteile an der Stiftung nicht zum eigenen Nutzen, sondern als Sachverwalter für die Erfüllung des Stiftungszwecks. Diese besondere Bindung der Gesellschafter ist bei der Auslegung des Gesellschaftsvertrages und bei der Wahrnehmung der Gesellschafterrechte und -pflichten stets zu beachten.

(2)     Die jeweiligen Nachfolger der Gesellschafter werden vom Gesellschafterausschuss der Röchling SE & Co. KG bestimmt.

(3)     Ein Nachfolger für einen Gesellschafter ist zu bestellen,

a) wenn der Gesellschafter durch eingeschriebenen Brief an die Stiftung mitteilt, dass er aus dem Kreis der Gesellschafter ausscheiden möchte,

b) wenn der Gesellschafter das 75. Lebensjahr vollendet hat,

c) wenn der Gesellschafter gestorben ist,

d) wenn die übrigen Gesellschafter mit der Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen in einer eigens zu diesem Zweck einberufenen außerordentlichen Ge­sellschafterversammlung feststellen, dass ein wichtiger Grund zum Ausschluss des Gesellschafters (Ausschließungstatbe­stand) vorliegt. Ausschließungstatbestände sind insbesondere gegeben,

aa) wenn sich ein Gesellschafter einen schweren Verstoß gegen die ihm in seiner Eigenschaft als Gesellschafter obliegenden Pflichten zuschulden kommen läßt,

bb) wenn das Verhalten eines Gesellschafters oder ein in seiner Person liegender Umstand eine dem Stiftungszweck dienliche Zusammenarbeit mit ihm unzumutbar oder unmöglich macht oder erheblich erschwert,

cc) wenn ein Gesellschafter überschuldet oder zahlungsunfähig ist, wenn er die volle Geschäftsfähigkeit verloren hat oder wenn für die Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ein Vormund oder Pfleger bestellt worden ist,

e) wenn der Gesellschafterausschuss der Röchling SE & Co. KG durch eingeschriebenen Brief an die Stiftung mitteilt, dass er beschlossen hat, einen Gesellschafter abzulösen.

(4)     Die Bestellung des Nachfolgers hat innerhalb einer Frist von drei Monaten zu erfolgen. Diese Frist beginnt

a) im Falle des Abs. (3) lit. a) mit dem Zeitpunkt, in dem der Brief des Gesellschafters der Stiftung zugeht,

b) im Falle des Abs. (3) lit. b) mit dem Tag, an dem der Gesellschafter sein 75. Lebensjahr vollendet,

c) im Falle des Abs. (3) lit. c) mit der Kenntnis der Gesellschaft vom Tod des Gesellschafters,

d) im Falle des Abs. (3) lit. d) mit dem Beschluss der übrigen Gesellschafter, daß ein Ausschließungstatbestand vorliegt,

e) im Falle des Abs. (3) lit. e) mit dem Zeitpunkt, in dem der Brief des Gesellschafterausschusses der Röchling SE & Co. KG der Stiftung zugeht.

(5)     Die Gesellschafterrechte aus einem Geschäftsanteil ruhen bis zur Übertragung auf den nach den Bestimmungen dieses Vertrages bestellten Nachfolger

a) im Falle des Todes eines Gesellschafters vom Todeszeitpunkt an,

b) im Falle des Abs. (3) lit. d) von dem Zeitpunkt des Gesellschafterbeschlusses, der den Ausschließungstatbestand feststellt, an,

c) im Falle des Abs. (3) lit. e) von dem Zeitpunkt an, in dem der Brief des Gesellschafterausschusses der Röchling SE & Co. KG der Stiftung zugeht.

(6)     Der ausscheidende Gesellschafter bzw. seine Erben haben innerhalb eines Monats, nachdem die Stiftung ihnen den Namen des Nachfolgers mitgeteilt hat, diesem den Geschäftsanteil unentgeltlich zu übertragen. Wird die Frist versäumt, können die Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen der nicht vom Ausscheiden betroffenen Gesellschafter beschließen, daß der Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters auf die Stiftung oder auf eine im Beschluss zu benennende, zur Übernahme bereite Person unentgeltlich übergeht. Der Beschluss ist notariell zu beurkunden.

(7)     Ein auf den unentgeltlichen Übergang des Anteils gerichteter Beschluss nach Abs. (6) Sätze 2 und 3 ist ferner zulässig, wenn in diesen Anteil die Zwangsvollstreckung betrieben wird.

(8)     Eine Übertragung von Geschäftsanteilen in anderen als in diesem Paragraphen bezeichneten Fällen sowie jede sonstige Verfügung über Geschäftsanteile (z.B. Verpfändung) ist unwirksam.

§ 5

Teilnahme und Stimmrecht bei den Gesellschafterversammlungen

der Röchling’schen Familiengesellschaften

Die Gesellschaft kann sich in der Gesellschafterversammlung der Röchling SE & Co. KG nur durch ein Mitglied des Gesellschafterausschusses der Röchling SE & Co. KG vertreten lassen.

Die Gesellschaft hat in den Versammlungen der vorstehend bezeichneten Gesellschaften kein Stimmrecht.

§ 6

Organe

(1)     Die Organe der Stiftung sind:

a) die Gesellschafterversammlung

b) das Kuratorium

c) der oder die Geschäftsführer.

(2)     Die Gesellschafterversammlung setzt den jährlichen finanziellen Rahmen für die Stiftungstätigkeit fest. Aufgabe des Kuratoriums ist es, innerhalb dieses Rahmens die einzelnen Stiftungsprojekte zu planen und zu beschließen, wobei die Anordnungen der Stifter und Spender zu beachten sind.

(3)     Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsordnung aufstellen, in der die Aufgabe der Organe im einzelnen festgelegt und die Maßnahmen und Handlungen genannt sind, für deren Durchführung die Geschäftsführung der Zustimmung des Kuratoriums bedarf.

§ 7

Gesellschafterversammlung

(1)     Die ordentliche Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie über die Entlastung der Geschäftsführer beschließt, findet spätestens innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Im übrigen finden Gesellschafterversammlungen statt, wenn ein Gesellschafter, der Vorsitzende des Kuratoriums oder ein Geschäftsführer dies beantragt.

(2)     Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Geschäftsführer mit Brief, Telegramm oder Fernschreiben unter Mitteilung der Tagesordnung und mit einer Einberufungsfrist von mindestens 14 Tagen.

(3)     In der Gesellschafterversammlung hat jeder Gesellschafter eine Stimme. Abwesende Mitglieder können durch anwesende Mitglieder ihre Stimme schriftlich abgeben lassen. Vertretung ist unzulässig.

(4)     Die Gesellschafter wählen für die Dauer von jeweils vier Jahren einen Vorsitzenden, der die Sitzung der Gesellschafterversammlung leitet. Im Falle seiner Verhinderung ist der älteste Gesellschafter der Sitzungsleiter der Versammlung.

(5)     Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Gesellschafter anwesend oder durch schriftliche Stimmabgabe beteiligt sind. Die Beschlussfassungen erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit nicht im Gesetz oder in diesem Vertrag eine höhere Mehrheit vorgeschrieben ist.

(6)     Soweit alle Gesellschafter mit der betreffenden Form der Beschlussfassung einverstanden sind und soweit nicht zwingende Formvorschriften bestehen, können die Beschlüsse der Gesellschaft auch auf eine andere Art gefasst werden, vor allem

  1. außerhalb von Gesellschafterversammlungen, insbesondere im Rund-um-Verfahren in schriftlicher Form, mündlich oder per Telefon, Telefax oder E-Mail;
  2. in kombinierten Verfahren, insbesondere durch Kombination einer Versammlung einzelner Gesellschafter mit einer – vorherigen, gleichzeitigen oder nachträglichen – Stimmabgabe der anderen Gesellschafter im Sinne von a) sowie durch eine Kombination verschiedener Stimmabgabearten im Sinne von a) (z.B. teils schriftlich, teils per E-Mail etc.).

(7)     Über jede Gesellschafterversammlung sowie über jeden Gesellschafterbeschluss nach Abs. 6 ist zu Beweiszwecken ein Protokoll anzufertigen. Soweit nicht eine notarielle Beurkundung erfolgt, wird der Schriftführer durch den Vorsitzenden bestimmt. Jedem Gesellschafter ist eine Durchschrift zu übermitteln. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem Gesellschafter genehmigt, sofern er der Richtigkeit nicht binnen zwei Wochen seit Empfang schriftlich unter Angabe von Gründen widerspricht.

(8)     Die Gesellschafter haben Anspruch auf Ersatz ihrer baren Auslagen, insbesondere ihrer Reisespesen.

§ 8

Kuratorium

(1)     Das Kuratorium soll aus zwei bis sieben Personen bestehen. Gesellschafter können nicht in das Kuratorium gewählt werden.

(2)     Die Mitglieder des Kuratoriums werden von der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit für die Dauer von vier Jahren gewählt. Wiederwahl ist zulässig.

(3)     Das Kuratorium wählt eines seiner Mitglieder für die Dauer einer Amtsperiode zum Vorsitzenden des Kuratoriums.

(4)     Die Mitglieder des Kuratoriums haben Anspruch auf Ersatz ihrer baren Auslagen, insbesondere ihrer Reisespesen.

(5)     Das Kuratorium ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

(6)     Soweit alle Kuratoriumsmitglieder mit der betreffenden Form der Beschlussfassung einverstanden sind und soweit nicht zwingende Formvorschriften bestehen, können die Beschlüsse des Kuratoriums auch auf eine andere Art gefasst werden, vor allem

  1. außerhalb von Kuratoriumssitzungen, insbesondere im Rund-um-Verfahren in schriftlicher Form, mündlich oder per Telefon, Telefax oder E-Mail;
  2. in kombinierten Verfahren, insbesondere durch Kombination einer Sitzung einzelner Kuratoriumsmitglieder mit einer – vorherigen, gleichzeitigen oder nachträglichen – Stimmabgabe der anderen Kuratoriumsmitglieder im Sinne von a) sowie durch eine Kombination verschiedener Stimmabgabearten im Sinne von a) (z.B. teils schriftlich, teils per E-Mail etc.).

(7)     Über jede Kuratoriumssitzung sowie über jeden Kuratoriumsbeschluss nach Abs. 6 ist zu Beweiszwecken ein Protokoll anzufertigen. Der Schriftführer wird durch den Vorsitzenden des Kuratoriums bestimmt. Jedem Kuratoriumsmitglied ist eine Durchschrift zu übermitteln. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem Kuratoriumsmitglied genehmigt, sofern er der Richtigkeit nicht binnen zwei Wochen seit Empfang schriftlich unter Angabe von Gründen widerspricht.

§ 9

Geschäftsführung, Vertretung

(1)     Die Stiftung hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Der erste Geschäftsführer wird durch die Gesellschafterversammlung bestellt oder abberufen. Weitere Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung im Einvernehmen mit dem Kuratorium bestellt oder abberufen.

(2)     Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Stiftung allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Stiftung durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.

(3)     Ein Geschäftsführer der Röchling Stiftung GmbH darf nicht zugleich Geschäftsführer der Röchling SE & Co. KG sein.

§ 10

Geschäftsjahr, Bilanz und Ertragsverwendung

(1)     Das Geschäftsjahr der Stiftung ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Stiftung und endet am 31. Dezember des Eintragungsjahres.

(2)     Alljährlich auf Schluss des Geschäftsjahres ist durch die Geschäftsführung der Jahresabschluss innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen.

(3)     Das nach der Bilanz sich ergebende und verfügbare Jahresergebnis darf nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Zur Erfüllung langfristiger Stiftungsaufgaben kann eine Vorsorgerücklage gebildet werden. Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft.

(4)     Es darf keine Person durch Verwaltungsausgaben, die den Zwecken der Stiftung fremd sind, oder unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

§ 11

Auflösung der Stiftung

(1)     Ein Gesellschafterbeschluss, mit dem die Auflösung der Stiftung beschlossen wird, bedarf der Mehrheit von 75 % der Stimmen aller Gesellschafter.

(2)     Liquidatoren sind die Geschäftsführer, es sei denn, die Gesellschafter übertragen mit einfacher Stimmenmehrheit die Liquidation anderen Personen.

(3)     Der Liquidationserlös ist für gemeinnützige Zwecke innerhalb der Bundesrepublik Deutschland zu verwenden.

          Die Beschlüsse über die Verwendung des Liquidationserlöses dürfen erst nach Einwilligung des zuständigen Finanzamts ausgeführt werden.

§ 12

Änderungen des Gesellschaftsvertrages

(1)     Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen aller Gesellschafter.

(2)     Änderungen, durch die das Recht des Gesellschafterausschusses der Röchling SE & Co. KG zur Benennung und Ablösung von Gesellschaftern berührt wird, bedürfen der Zustimmung des Gesellschafterausschusses der Röchling SE & Co. KG.

§ 13

Bekanntmachung

Bekanntmachungen erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 14

Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornher­ein bedacht.